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600029):南方航空2023年第一次临时股东大会会议资料

发布日期:2023/4/4 8:56:27 浏览:283

来源时间为:2023-04-03

中国南方航空股份有限公司

CHINASOUTHERNAIRLINESCO.,LTD.

2023年第一次临时股东大会

会议资料

2023年4月4日

目录

一、会议须知··········································3二、会议议程··········································5三、会议议案··········································7四、附件·············································49

中国南方航空股份有限公司

2023年第一次临时股东大会会议须知

尊敬的各位股东及股东代表:

为确保中国南方航空股份有限公司(以下简称“本公司”。

“公司”)股东在公司2023年第一次临时股东大会(以下简称

“临时股东大会”)期间依法行使股东权利,保证临时股东大会

的会议秩序和议事效率,依据中国证券监督管理委员会《上市公

司股东大会规则》及《中国南方航空股份有限公司章程》(以下

简称“《公司章程》”)、《中国南方航空股份有限公司股东大

会议事规则》的有关规定,本公司特通知如下:

一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《中

国南方航空股份有限公司股东大会议事规则》的规定,认真做好

召开临时股东大会的各项工作。

二、本次临时股东大会设秘书处,负责临时股东大会的程序

安排和会务工作。

三、公司董事会在临时股东大会的召开过程中,应当认真履

行法定职责,维护股东合法权益。

四、股东参加临时股东大会,依法享有本公司《公司章程》

规定的各项权利,并认真履行法定义务,不得侵犯其他股东的合

法权益,不得扰乱大会的正常秩序。

五、每位股东每次发言请控制在三分钟之内,发言主题应与

本次临时股东大会表决事项相关。

六、根据本公司《公司章程》,临时股东大会议案表决以现

场投票表决与网络投票表决相结合的方式进行。

七、本次临时股东大会审议了大会议案后,应对此作出决议。

根据本公司《公司章程》,本次临时股东大会第10项议案为普

通决议案,需要出席会议有表决权股份总数的二分之一以上通过;

第1-9、11项议案为特别决议案,需要出席会议有表决权股份

总数的三分之二以上通过。

八、现场表决投票统计由两名股东代表、一名监事代表、两

名见证律师和一名审计师参加,在网络投票结果产生后,对临时

股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果以决议形式公

布。

九、公司董事会聘请北京大成(广州)律师事务所律师出席

本次临时股东大会,并出具法律意见书。

十、临时股东大会结束后,股东如有任何问题或建议,请与

本公司董事会办公室联系。

中国南方航空股份有限公司

2023年第一次临时股东大会会议议程

会议时间:2023年5月19日(星期五)9:00

会议地点:中国广东省广州市白云区齐心路68号中国南方航空

大厦33楼3301会议室

主持人:董事长马须伦先生

___________________________________________

会议议程

一、主持人宣布会议开始。

二、审议议题:

1.关于分拆所属子公司南方航空物流股份有限公司至上

海证券交易所主板上市方案的议案;

2.关于分拆所属子公司南方航空物流股份有限公司至上

海证券交易所主板上市的预案的议案;

3.关于分拆所属子公司南方航空物流股份有限公司至上

海证券交易所主板上市适用相关法律、法规规定说明的议

案;

4.关于分拆所属子公司南方航空物流股份有限公司至上

海证券交易所主板上市有利于维护股东和债权人合法权益

的议案;

6.关于南方航空物流股份有限公司具备相应的规范运作

能力的议案;

7.关于本次分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及

提交的法律文件的有效性的说明的议案;

8.关于本次分拆上市背景及目的、商业合理性、必要性

及可行性分析的议案;

9.关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理

本次分拆上市有关事宜的议案;

10.关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案;

11.关于修改公司章程的建议方案的议案。

三、与会股东及股东代表对各项议案投票表决。

四、与会股东及股东代表与管理层交流。

五、大会休会(统计表决结果)。

六、宣布表决结果。

七、主持人宣布会议结束。

议案一:关于分拆所属子公司南方航空物流

股份有限公司至上海证券交易所主板上市

方案的议案

尊敬的各位股东及股东代表:

中国南方航空股份有限公司(以下简称“公司”)所属子公

司南方航空物流股份有限公司(以下简称“南航物流”)拟向社

会公众首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所主

板上市(以下简称“本次分拆上市”)。本次分拆上市涉及的初

步发行方案如下:

(一)上市地点:上海证券交易所(以下简称“上交所”)

主板。

(二)发行股票种类:境内上市的人民币普通股(A股)。

(三)股票面值:1.00元人民币。

(四)发行对象:符合中国证券监督管理委员会(以下简称

“中国证监会”)等监管部门相关资格要求的战略投资者、询价

对象以及已开立上交所A股证券账户的自然人、法人及其他机构

投资者(中国境内法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外)。

(五)发行上市时间:南航物流将在获取上交所批准及中国

证监会同意注册后选择适当的时机进行发行,具体发行日期由南

航物流股东大会授权南航物流董事会于上交所批准及中国证监

会同意注册后予以确定。

(六)发行方式:采用网下配售和网上资金申购发行相结合

的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。

(七)发行规模:南航物流股东大会授权南航物流董事会根

据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量。

募集资金项目资金需求量等,与主承销商协商确定最终发行数量。

(八)定价方式:由发行人与主承销商共同协商,通过向询

价对象进行初步询价,根据初步询价结果确定发行价格,或届时

通过监管机构认可的其他方式确定发行价格。

(九)与发行有关的其他事项:对于本次分拆上市涉及的战

略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权(如有)等

事项,南航物流将根据本次分拆上市方案的实施情况、市场条件。

政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

本议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过,为特

别决议案,现提请临时股东大会审议。

中国南方航空股份有限公司董事会

议案二:关于分拆所属子公司南方航空物流

股份有限公司至上海证券交易所主板上市

的预案的议案

尊敬的各位股东及股东代表:

为实施中国南方航空股份有限公司(以下简称“公司”)分

拆所属子公司南方航空物流股份有限公司(以下简称“南航物流”)至上海证券交易所主板上市事项,公司根据《中华人民共和国证

券法》《上市公司分拆规则(试行)》等法律、法规和规范性文

件的有关规定编制了《中国南方航空股份有限公司关于分拆所属

子公司南方航空物流股份有限公司至上海证券交易所主板上市

的预案》,具体内容详见附件。

本议案已经公司第九届董事会十三次会议审议通过,为特别

决议案,现提请临时股东大会审议。

附件:《中国南方航空股份有限公司关于分拆所属子公司南

方航空物流股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》

中国南方航空股份有限公司董事会

议案三:关于分拆所属子公司南方航空物流

股份有限公司至上海证券交易所主板上市

适用相关法律、法规规定说明的议案

尊敬的各位股东及股东代表:

中国南方航空股份有限公司(以下简称“南方航空”或“南

航股份”或“上市公司”或“公司”)拟分拆所属子公司南方航

空物流股份有限公司(以下简称“南航物流”)至上海证券交易

所主板上市(以下简称“本次分拆上市”或“本次分拆”)。根

据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上

市公司分拆规则(试行)》(以下简称“《分拆规则》”)等法

律法规以及规范性文件的规定,认为自2020年初至2022年末,

全球范围内旅客出行需求骤减,航空客运受到明显冲击;公司及

时调整经营策略,调减了部分航班,并通过优化运力调配、压缩

运营成本支出、拓宽其他业务收入渠道等多种措施调整生产经营,

但由于不可抗力因素,公司经营受到较为明显的冲击,出现亏损

情形。除《分拆规则》所要求的部分财务指标外,公司情况均符

合《分拆规则》的规定。但市场需求下降对公司造成的不利影响

是短期的,随着市场情况的逐渐好转,对公司经营造成的不利影

响将逐步消除。参考公司2017-2019年的经营情况,2017年。

2018年及2019年,公司分别实现扣非后归母净利润52.12亿元。

23.42亿元和19.51亿元,公司货运及邮运业务收入占主营业务

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