来源时间为:2023-04-03
中国南方航空股份有限公司CHINASOUTHERNAIRLINESCO.,LTD.
2023年第一次临时股东大会
会议资料
2023年4月4日
目录
一、会议须知··········································3二、会议议程··········································5三、会议议案··········································7四、附件·············································49
中国南方航空股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表:
为确保中国南方航空股份有限公司(以下简称“本公司”。
“公司”)股东在公司2023年第一次临时股东大会(以下简称
“临时股东大会”)期间依法行使股东权利,保证临时股东大会
的会议秩序和议事效率,依据中国证券监督管理委员会《上市公
司股东大会规则》及《中国南方航空股份有限公司章程》(以下
简称“《公司章程》”)、《中国南方航空股份有限公司股东大
会议事规则》的有关规定,本公司特通知如下:
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《中
国南方航空股份有限公司股东大会议事规则》的规定,认真做好
召开临时股东大会的各项工作。
二、本次临时股东大会设秘书处,负责临时股东大会的程序
安排和会务工作。
三、公司董事会在临时股东大会的召开过程中,应当认真履
行法定职责,维护股东合法权益。
四、股东参加临时股东大会,依法享有本公司《公司章程》
规定的各项权利,并认真履行法定义务,不得侵犯其他股东的合
法权益,不得扰乱大会的正常秩序。
五、每位股东每次发言请控制在三分钟之内,发言主题应与
本次临时股东大会表决事项相关。
六、根据本公司《公司章程》,临时股东大会议案表决以现
场投票表决与网络投票表决相结合的方式进行。
七、本次临时股东大会审议了大会议案后,应对此作出决议。
根据本公司《公司章程》,本次临时股东大会第10项议案为普
通决议案,需要出席会议有表决权股份总数的二分之一以上通过;
第1-9、11项议案为特别决议案,需要出席会议有表决权股份
总数的三分之二以上通过。
八、现场表决投票统计由两名股东代表、一名监事代表、两
名见证律师和一名审计师参加,在网络投票结果产生后,对临时
股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果以决议形式公
布。
九、公司董事会聘请北京大成(广州)律师事务所律师出席
本次临时股东大会,并出具法律意见书。
十、临时股东大会结束后,股东如有任何问题或建议,请与
本公司董事会办公室联系。
中国南方航空股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议议程
会议时间:2023年5月19日(星期五)9:00
会议地点:中国广东省广州市白云区齐心路68号中国南方航空
大厦33楼3301会议室
主持人:董事长马须伦先生
___________________________________________
会议议程
一、主持人宣布会议开始。
二、审议议题:
1.关于分拆所属子公司南方航空物流股份有限公司至上
海证券交易所主板上市方案的议案;
2.关于分拆所属子公司南方航空物流股份有限公司至上
海证券交易所主板上市的预案的议案;
3.关于分拆所属子公司南方航空物流股份有限公司至上
海证券交易所主板上市适用相关法律、法规规定说明的议
案;
4.关于分拆所属子公司南方航空物流股份有限公司至上
海证券交易所主板上市有利于维护股东和债权人合法权益
的议案;
6.关于南方航空物流股份有限公司具备相应的规范运作
能力的议案;
7.关于本次分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件的有效性的说明的议案;
8.关于本次分拆上市背景及目的、商业合理性、必要性
及可行性分析的议案;
9.关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
本次分拆上市有关事宜的议案;
10.关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案;
11.关于修改公司章程的建议方案的议案。
三、与会股东及股东代表对各项议案投票表决。
四、与会股东及股东代表与管理层交流。
五、大会休会(统计表决结果)。
六、宣布表决结果。
七、主持人宣布会议结束。
议案一:关于分拆所属子公司南方航空物流
股份有限公司至上海证券交易所主板上市
方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
中国南方航空股份有限公司(以下简称“公司”)所属子公
司南方航空物流股份有限公司(以下简称“南航物流”)拟向社
会公众首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所主
板上市(以下简称“本次分拆上市”)。本次分拆上市涉及的初
步发行方案如下:
(一)上市地点:上海证券交易所(以下简称“上交所”)
主板。
(二)发行股票种类:境内上市的人民币普通股(A股)。
(三)股票面值:1.00元人民币。
(四)发行对象:符合中国证券监督管理委员会(以下简称
“中国证监会”)等监管部门相关资格要求的战略投资者、询价
对象以及已开立上交所A股证券账户的自然人、法人及其他机构
投资者(中国境内法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外)。
(五)发行上市时间:南航物流将在获取上交所批准及中国
证监会同意注册后选择适当的时机进行发行,具体发行日期由南
航物流股东大会授权南航物流董事会于上交所批准及中国证监
会同意注册后予以确定。
(六)发行方式:采用网下配售和网上资金申购发行相结合
的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。
(七)发行规模:南航物流股东大会授权南航物流董事会根
据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量。
募集资金项目资金需求量等,与主承销商协商确定最终发行数量。
(八)定价方式:由发行人与主承销商共同协商,通过向询
价对象进行初步询价,根据初步询价结果确定发行价格,或届时
通过监管机构认可的其他方式确定发行价格。
(九)与发行有关的其他事项:对于本次分拆上市涉及的战
略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权(如有)等
事项,南航物流将根据本次分拆上市方案的实施情况、市场条件。
政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
本议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过,为特
别决议案,现提请临时股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司董事会
议案二:关于分拆所属子公司南方航空物流
股份有限公司至上海证券交易所主板上市
的预案的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
为实施中国南方航空股份有限公司(以下简称“公司”)分
拆所属子公司南方航空物流股份有限公司(以下简称“南航物流”)至上海证券交易所主板上市事项,公司根据《中华人民共和国证
券法》《上市公司分拆规则(试行)》等法律、法规和规范性文
件的有关规定编制了《中国南方航空股份有限公司关于分拆所属
子公司南方航空物流股份有限公司至上海证券交易所主板上市
的预案》,具体内容详见附件。
本议案已经公司第九届董事会十三次会议审议通过,为特别
决议案,现提请临时股东大会审议。
附件:《中国南方航空股份有限公司关于分拆所属子公司南
方航空物流股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》
中国南方航空股份有限公司董事会
议案三:关于分拆所属子公司南方航空物流
股份有限公司至上海证券交易所主板上市
适用相关法律、法规规定说明的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
中国南方航空股份有限公司(以下简称“南方航空”或“南
航股份”或“上市公司”或“公司”)拟分拆所属子公司南方航
空物流股份有限公司(以下简称“南航物流”)至上海证券交易
所主板上市(以下简称“本次分拆上市”或“本次分拆”)。根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上
市公司分拆规则(试行)》(以下简称“《分拆规则》”)等法
律法规以及规范性文件的规定,认为自2020年初至2022年末,
全球范围内旅客出行需求骤减,航空客运受到明显冲击;公司及
时调整经营策略,调减了部分航班,并通过优化运力调配、压缩
运营成本支出、拓宽其他业务收入渠道等多种措施调整生产经营,
但由于不可抗力因素,公司经营受到较为明显的冲击,出现亏损
情形。除《分拆规则》所要求的部分财务指标外,公司情况均符
合《分拆规则》的规定。但市场需求下降对公司造成的不利影响
是短期的,随着市场情况的逐渐好转,对公司经营造成的不利影
响将逐步消除。参考公司2017-2019年的经营情况,2017年。
2018年及2019年,公司分别实现扣非后归母净利润52.12亿元。
23.42亿元和19.51亿元,公司货运及邮运业务收入占主营业务
收